Przedawnienie roszczeń w międzynarodowym obrocie gospodarczym: USA, Kanada, Australia, Nowa Zelandia

Kontynuujemy serię artykułów poświęconych zagadnieniu przedawnieniu roszczeń w międzynarodowym obrocie gospodarczym. W tym artykule przeanalizujemy stan prawny w USA, Kanadzie, Australii oraz Nowej Zelandii.

Przedawnienie roszczeń w USA

Podobnie jak w przypadku innych krajów systemu common law, kwestia instytucji przedawnienia w USA jest dość skomplikowanym zagadnieniem. Wynika to z kilku kwestii, przede wszystkim z tego, że jest to kraj Federalny o bardzo niejednolitym systemie prawnym, każdy stan posiada własne regulacje a akty prawne wydawane przez władze federalne nie muszą być w pełni lub w ogóle przyjmowane przez dany stan. Podstawowym aktem prawnym regulującym kwestie przedawnienia roszczeń handlowych w USA jest Kodeks Handlowy - Uniform Commercial Code (UCC), jego pierwszy tekst opublikowano w 1952 roku. Zgodnie ze stanowym porządkiem prawnym kodeks staje się prawem stanowym z chwilą jego inkorporacji przez ustawodawcę stanowego, przy czym każdy stan może wprowadzić swoje zmiany. UCC został przyjęty ze zmianami przez wszystkie stany USA, stąd wynikają pewne rozbieżności w kodeksie. Zgodnie z treścią §2-725 (1) roszczenia przedawniają się z upływem czterech lat, terminy przedawnienia mogą być skracane lub przedłużane jednak nie krócej niż jeden rok i nie dłużej niż pięć lat. Zgodnie z treścią tego przepisu bieg przedawnienia płynie niezależnie od tego, czy wierzyciel wiedział o okolicznościach istnienia wierzytelności. Sytuacja prawna jaką wywołuje powyższa regulacja prowadzi do określonych konsekwencji. Precedensowa w tym zakresie okazała się sprawa Tate vs General Motors Corporation, w której żona zginęła w wypadku samochodowym, którego przyczyną była wada techniczna samochodu. Samochód zakupiono siedem lat wcześniej, w związku z czym w chwili zdarzenia roszczenia związane z wadami samochodu były już przedawnione. W celu ochrony przed niekorzystnymi skutkami przy stosowaniu § 2-725 UCC w niektórych stanach dopuszcza się wyjątki od reguły. W Michigan sąd odmówił zastosowania § 2-725 UCC, ponieważ sędziowie uznali, że przepis ten jest sprzeczny z prawem stanu Michigan. Na Florydzie natomiast w roku 1975 uchylono całkowicie przepis § 2-725 . W Karolinie Południowej przepis zmodyfikowano oraz wydłużono okres przedawnienia z czterech do sześciu lat.

Prawo amerykańskie traktuje instytucję przedawnienia roszczeń w kategorii prawa procesowego. Kwalifikacja taka ma swoje wady ale również i zalety, do tych drugich zalicza się przede wszystkim kwestia ujednolicenia pozycji stron procesowych; prawo do wytoczenia powództwa w każdym czasie - prawo do wytoczenia powództwa nie wygasa; ochrona polityki stanowej, którą odzwierciedlają sądy stanowe.

Dawniej w USA, każdy stan posiadał własne przepisy dotyczące terminów przedawnienia, co spowodowało powstanie praktyki tzw. forum shopping, która polegała na tym, że gdy roszczenie przedawniało się w jednym stanie, wierzyciel wytaczał powództwo w stanie, w którym prawo było dla niego korzystniejsze. Odpowiedzialność dłużnika istniała de facto do czasu przedawnienia się roszczenia w każdym stanie. Z czasem pojawiła się koncepcja jurysdykcji generalnej zgodnie, z którą pozwany może być pozywany we wszystkich stanach, w których prowadzi bezpośrednio lub pośrednio swoją działalność, lub w którym zdarzenie z którego wynika roszczenie nastąpiło. Konsekwencją generalnej jurysdykcji było to, że wielkie amerykańskie korporacje były pozywane do momentu przedawnienia się roszczenia w ostatnim stanie. Warto tutaj również zwrócić uwagę na fakt, że przegranie sprawy w jednym stanie nie zamykało powodom prawa do ponownego wytoczenia powództwa w innym.

Amerykańscy komentatorzy zwracają uwagę na to, że zbyt ostry podział instytucji przedawnienia na prawo procesowe i materialne mogłoby naruszać konstytucyjne zasady. Dzięki kwalifikacji instytucji przedawnienia jako prawa procesowego, wierzyciele mogą pozywać w innych stanach swoich dłużników, a więc chroni ich interesy i jest gwarancją porządku publicznego. Sąd Najwyższy USA nie podzielił jednak tego zdania. Amerykańskie orzecznictwo sądowe wypracowało pewną grupę reguł pozwalających na odstępowanie od reguły UCC - kwalifikacji procesowej. Już w XIX w. zauważono, że terminy dochodzenia roszczeń "wbudowane" w akt prawny kreujący dane roszczenie nie mają charakteru procesowego.

W większość orzecznictwa skupia się wokół teorii borrowing statutes, która polega na tym, że sąd jednego stanu może przyjmować przepisy stanów obcych, nie jest to jednak równoznaczne z kwalifikacją materialną instytucji przedawnienia. Przepisy innych stanów są przyjmowane przez sądy dla własnych przepisów, tylko na potrzeby konkretnego przypadku, w związku z tym inkorporowane przepisy różnią się w zastosowaniu, w zależności od stanu. W takiej sytuacji instytucja przedawnienia podlega bądź prawu danego stanu bądź prawu stanu, w którym strona ma miejsce pobytu.
Teoria borrowing statutes jest wykorzystywana w większości stanów, budzi ona jednak pewne problemy w praktyce stosowania. Dla uniknięcia praktyki forum shopping znaczenie ma tutaj dłuższy termin przedawnienia. W piętnastu stanach brak jest regulacji borrowing statutes. Często jest to wynikiem uchylenia przepisów, które wcześniej tę kwestię regulowały. W Minnesocie przepisy dotyczące borrowing statutes zostały uchylone w 1977 r. Miało to na celu otwarcie przed sądami tego stanu możliwości zastosowania nowoczesnych rozwiązań dotyczących przedawnienia.

W niektórych stanach sądy porzuciły procesową kwalifikację instytucji przedawnienia. W New Jersey w sprawie Heavner vs Uniroyal sąd zdecydował się na stosowanie przepisów Północnej Karoliny, w związku z faktem, że zdarzenie pozostawało w związku z tym stanem. Powód miał siedzibę jednak w New Jersey. Sprawa ta była później wielokrotnie wykorzystywana przez amerykańskie sądy jako precedens, do którego można się odwoływać. Podobnie rozstrzygane sprawy wykazują powolne odchodzenie od dychotomicznego podziału instytucji przedawnienia, kwalifikując je jako procesowe lub materialne. W większości stanów stosowana jest jednak koncepcja borrowing statutes.

Przedawnienie roszczeń w Kanadzie

W prawie kanadyjskim funkcjonuje akt prawny Uniform Limitation of Actions Act z roku 1931, regulujący kwestie przedawnienia (w 1982 roku stworzony został nowy akt Uniform Limitation Act lecz nie został przyjęty przez żadną prowincję Kanady, w związku z czym stosuje się nadal przepisy z 1931 roku). Co do zasady roszczenia umowne przedawniają się z upływem sześciu lat od chwili zaistnienia przyczyny stanowiącej podstawę roszczenia, jest to chwila, z którą wierzyciel dowiedział się o podstawie roszczenia. Znaczenie ma też tutaj również kwestia okoliczności potwierdzających przypuszczenie powoda, że sprawa może zostać wygrana. Zgodnie z aktem prawnym - Manitoba Limitation of Actions Act sędziemu przysługuje prawo do przyznania powództwa powodowi, pod warunkiem , że ten udowodni, że nie upłynęło więcej niż 12 miesięcy od chwili kiedy dowiedział się o podstawie roszczenia.

Ponadto istnieją dodatkowe terminy przedawnienia. Termin podstawowy wynosi trzydzieści lat. Newfoundland Limitations Act wprowadza następujące terminy przedawnienia roszczeń:

• dziesięcioletni liczony od chwili zdarzenia (w przypadku gdy przyczyną opóźnienia jest brak zdolności poszkodowanego do wytoczenia powództwa).
• trzyletni,

Bieg terminu przedawnienia można wstrzymać, w przypadkach gdy wierzyciel jest niezdolny do wniesienia powództwa, np. będąc osobą nieletnią, nie podjadającą opiekuna; w przypadku ubezwłasnowolnienia;

W niektórych prowincjach Kanady istnieje możliwość zawieszenia terminu przedawnienia w przypadku, gdy po jego rozpoczęciu wierzyciel nie był zdolny do wniesienia pozwu przeciwko dłużnikowi. W prawie kanadyjskim istnieje możliwość aby bieg terminu przedawnienia biegł od nowa, dzieje się to w przypadku gdy dłużnik uzna w jakikolwiek sposób roszczenie (regulacje prawne Kolumbii Brytyjskiej oraz Nowej Funlandii).

Przez jakiś czas kwalifikacja przedawnienia miała charakter procesowy, jednak sytuacja ta zmieniał się wskutek precedensowej sprawy Tolofson vs Jensen z 1994 roku. Sąd Najwyższy Kanady stwierdził, że do oceny przedawnienia w przypadku roszczeń deliktowych, które wynikają z czynów popełnionych w Kanadzie właściwe jest prawo prowincji, w której nastąpiło zdarzenie. Problemem jednak jest to, że wiele kanadyjskich prowincji nie posiada odpowiedniej regulacji przedawnienia, właściwe przepisy posiadają zaledwie trzy prowincje: Quebec (Quebec Civil Code), Kolumbia Brytyjska (Limitation Act z 1975 roku) oraz Nowa Funlandia.

Przedawnienie roszczeń w Australii

W niemalże całej Australii okres przedawnienia wynosi lat sześć licząc od chwili powstania przyczyny roszczenia (w Northern Territory wynosi 3 lata). Prawo australijskie przewiduje jednak odstępstwa w sytuacji gdy postępowanie nie zostało wszczęte z powodu wprowadzenia w błąd powoda; informacja o roszczeniu została zatajona oraz jeśli przyczyną opóźnienia jest błąd powoda. Istnieje możliwość przedłużania terminów przedawnienia, w zależności od uznania sądu co do takiej konieczności. Uznanie długu przerywa bieg przedawnienia. Instytucja przedawnienia ma charakter procesowy jednak daje się zauważyć do dążenia aby przenieść ją na sferę prawa materialnego. Istnieje możliwość inkorporowania prawa sąsiednich terytoriów oraz Nowej Zelandii na potrzeby konkretnego przypadku.

Przedawnienie roszczeń w Nowej Zelandii

W Nowej Zelandii instytucja przedawnienia roszczeń opiera się, podobnie jak w przypadku Australii na brytyjskim Limitation Act z 1939 roku. Podobnie okres przedawnienia wynosi lat 6. Nowozelandczycy dyskutują nad zmianą przepisów prawa i zgodnie z ich założeniami okres przedawnienia roszczeń będzie wynosił 3 lata, termin ten będzie jednak wydłużany w przypadku gdy wierzyciel udowodni, że nie miał świadomości istnienia roszczenia. Dodatkowo będzie obowiązywał jeszcze jeden termin przedawnienia roszczeń wynoszący 15 lat.

Wznowienie biegu przedawnienia roszczenia jest możliwe w przypadku uznania roszczenia lub częściowej spłaty należności. W przypadku gdy wierzycielem jest osoba niepełnoletnia bieg terminu przedawnienia rozpoczyna się z chwilą osiągnięcia przez niego pełnoletności.

Autor: Marcin Łysuniec